Revisione e controllo sulla gestione nelle Srl

Siamo nel pieno della stagione dell’approvazione dei bilanci e, per le Srl specificamente, è tempo di verifica della sussistenza o meno dell’obbligo di affidamento dell’incarico di controllo sulla gestione e/o di revisione legale dei conti secondo le disposizioni vigenti di cui all’articolo 2477 cod. civ..

L’articolo 2477, comma 2, lett. c), cod. civ., come modificato dal codice della crisi, prevede che i limiti dimensionali al superamento di almeno due dei quali, per due esercizi consecutivi, si innesca nella Srl l’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore sono i seguenti:

1. totale dell’attivo dello Stato patrimoniale: 4 milioni di Euro
2. ricavi delle vendite e delle prestazioni di servizi: 4 milioni di Euro
3. dipendenti occupati in media nell’esercizio: 20 unità

Sono rimaste invece invariate le altre due condizioni di cui alle lettere a) e b) dell’articolo 2477 cod. civ., ossia della Srl obbligata alla redazione del bilancio consolidato e della Srl che controlla a sua volta una società soggetta all’obbligo di nomina del revisore.

Concentrandoci sulla fattispecie di cui alla lett. c), e quindi sulla questione del superamento dei limiti dimensionali, molto brevemente, si ricorda che il Codice della crisi aveva inizialmente previsto che le nomine dovessero essere completate entro il 16 dicembre 2019.

Poi, la L. 8/2020 aveva prorogato questo termine sino alla data di approvazione dei bilanci dell’esercizio 2019; era quindi intervenuta l’ulteriore proroga disposta dall’articolo 51-bis del Decreto Rilancio con cui il termine era stato differito alla approvazione dei bilanci dell’esercizio 2021.

Avrebbe quindi dovuto essere questo il periodo di piena entrata in vigore dell’obbligo in questione, se non fosse stato per il fatto che in sede di conversione del D.L. 118/2021, l’articolo 1-bis ha disposto l’ulteriore differimento di un anno e perciò sino alla data di approvazione dei bilanci dell’esercizio 2022.

Con questa ulteriore proroga cambiano anche i bilanci a cui fare riferimento per la verifica del superamento dei limiti dimensionali; in caso di esercizio solare, si tratterà quindi dei bilanci degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2022, ed in caso di superamento dei limiti dimensionali il primo bilancio d’esercizio sottoposto a controllo e revisione sarà quindi quello chiuso al 31 dicembre 2023.

In questo contesto, si pone nuovamente la questione della sorte degli incarichi già conferiti, tema su cui è di recente ritornata anche Assirevi con il Documento di ricerca n. 247 per quanto concerne nello specifico l’incarico di revisione legale.

Viene ricordato al riguardo che, stando all’ultima risposta fornita dal MEF – risposta alla interrogazione parlamentare n. 3-01842 del 15.10.2020 – le società che nel frattempo avessero conferito l’incarico di revisione possono proseguire senza alcun obbligo di intervento, stante il fatto che il termine oggetto di proroga sarebbe da considerarsi come un termine temporale massimo entro cui nominare il revisore, e non come una sospensione dell’efficacia della norma stessa.

Tuttavia, le stesse società potrebbero decidere di interrompere l’incarico di revisione legale medio tempore conferito, ed avrebbero titolo di farlo mediante risoluzione consensuale del rapporto ai sensi del combinato disposto dell’articolo 13 D.Lgs. 39/2010 e dell’articolo 7 D.M. 261/2012, ricorrendo una giusta causa di interruzione anticipata.

Come evidenziato da Assirevi, quindi, le società che avessero conferito l’incarico di revisione per il triennio 2019-2021, e che si trovassero quindi ora in fase di approvazione del bilancio dell’esercizio 2021 e dinanzi alla scadenza dell’incarico conferito al revisore, potrebbero alternativamente:

1. conferire comunque un nuovo incarico di revisione legale per il triennio 2022 – 2024; oppure,
2. non conferire l’incarico di revisione, attendendo l’approvazione del bilancio dell’esercizio 2022 e la verifica in quella sede del superamento eventuale dei limiti dimensionali.

Vi sarebbe anche una terza facoltà, tuttavia piuttosto articolata, consistente nella delibera di affidamento dell’incarico di revisione legale ma sospensivamente condizionata al superamento dei limiti dimensionali in sede di approvazione del bilancio dell’esercizio 2022.

Assirevi puntualizza poi come, in caso di nomina del solo revisore (società di revisione o revisore individuale) l’incarico dovrà ritenersi circoscritto alla sola revisione legale dei conti, senza includere perciò l’attività di controllo sulla gestione e vigilanza di legittimità; diversamente, ove fosse nominato un organo di controllo (sindaco unico o collegio sindacale) a questi potrebbe essere anche attribuito l’incarico di revisione legale.